LBO - Juridique, fiscal, social

Les opérations d'investissement communément appelées LBO ("Leveraged buy out" ou opération à effet de levier) permettent à des repreneurs de prendre le contrôle d'une société cible en créant une société holding qui s'endettera pour financer l'essentiel de l'acquisition, l'emprunt étant ensuite remboursé grâce aux remontées de trésorerie provenant de la cible. Les opérations de LBO continuent malgré la crise à représenter des enjeux économiques considérables au niveau mondial (1297 opérations représentant 125,5 Md $ pour le premier semestre 2011) et occupent toujours une place très significative sur le marché français.
En trente ans, le marché des LBO a gagné en maturité et ses acteurs maîtrisent la structuration de ces montages. On constate une maturation des échanges entre fonds et managers : avec la crise et les retours d'expériences difficiles, les managers se montrent plus raisonnables sur les perspectives d'avenir. Les business plans présentés sont moins agressifs et les espérances de gains moins élevées, de même que des cercles de managers plus larges sont désormais intéressés aux gains de valeur de la société.
Cette évolution rend le terme "LBO" impropre pour ces opérations qui représentent plus qu'un simple effet de levier et deviennent un réel outil de "capital transmission" évoluant vers davantage de partage de valeurs entre tous les acteurs. Le dossier pratique "LBO" décrit pas à pas à l'attention de toutes les parties concernées et de leurs conseils une opération de LBO, de la mise en place de la reprise (choix de la structuration juridique et fiscale, négociations, financement, association du management, etc.) à la sortie de l'investisseur, sans négliger les aménagements postérieurs à l'acquisition et les solutions lorsque la société reprise rencontre des difficultés économiques.
Le LBO est envisagé sous ses aspects juridique, fiscal et social. La dimension internationale n'est pas omise (investisseur étranger ou cible étrangère). Cet ouvrage a été réalisé par les avocats de l'équipe Private Equity de CMS Bureau Francis Lefebvre, qui y dispensent de nombreux conseils.