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Noun est un grand ours brun qui terrifie les enfants dans des spectacles de cirque. Mais lorsqu'il retrouve sa cage après les représentations, Noun pleure en secret : il ne veut plus être pris pour une bête féroce. Une nuit, il s'échappe et décide de se faire passer pour un ours en peluche dans la vitrine d'un magasin. Dès le lendemain, il est acheté pour un petit garçon, Milo. Très vite, ce dernier se rend compte que Noun n'est pas un nounours ordinaire.
Mais il décide de ne rien dire à ses parents et les années passent, autour d'une grande complicité entre les deux amis. Un jour vient, pourtant, où Milo, qui a grandi, comprend que le temps est venu rendre à Noun sa liberté...